摘要：我国国有企业未来需要一场“现代公司革命”，通过从管企业到管资本，使经营权真正从所有权中分离出来。

　　文／郑志刚

　　对国有企业改革背后逻辑的梳理离不开对现代股份有限公司兴起的历史回顾。

　　在现代股份有限公司出现之前，流行的企业组织方式是被称为“新古典资本主义企业”的家庭手工作坊。这一企业组织形态的典型特征是，所需资金主要来源于家庭积累，作坊主既是所有者又是经营者，以家庭全部财产甚至未来子孙财产承担无限连带责任，基于父子传承的学徒式的有限知识更新、创新和传播。我们看到，家庭手工作坊的出现是手工业从传统农业中分离出来这一社会分工的产物，其背后体现的是人类在资源稀缺的前提下为了改善资源配置效率进行专业化分工的逻辑。即使在被认为是沉睡千年的东方帝国的我国在明清时代也已出现被称为“资本主义萌芽”的家庭手动作坊。应该说，新古典资本主义企业对于工业革命开始之前人类文明的传承和演进扮演了十分重要的历史角色。

　　人类文明演进的步伐随着工业革命的发生和现代股份有限公司的兴起而被再次提速。1602年东印度公司在荷兰成立。东印度公司的出现标志着企业发展所需要的外部融资的实现除了可以以承诺偿还本金和利息进行借贷外，还可以风险共担的股份公司的组织来实现。伴随着现代股份有限公司在西方逐步取代新古典资本主义企业成为占据主导的企业组织形式，建立在高度专业化分工的基础上，以社会化大生产为特色的现代西方文明快速崛起。

　　现代股份有限公司对人类文明的贡献由于20世纪2、30年代突如其来的全球经济大萧条和理论实务界对大萧条的反思而忽略。其中最具代表性的是Berle and Means所著的《现代公司和私有财产》（1932）一书的出版。按照Berle and Means（1932），“随着公司财富的所有权变得更加广为分散，对这些财富的所有权与控制权已经变得越来越少集中于同一个人之手。在公司制度下，对行业财富的控制可以而且正在被以最少的所有权利益来完成。财富所有权没有相应的控制权，而财富的控制权没有相应的所有权，这似乎是公司演进的逻辑结果”。外部分散股东由于无法有效地行使控制权，放任职业经理人挥霍，使股东蒙受巨大损失 ，由此“对过去三个世纪赖以生存的经济秩序构成威胁”。理论界和实务界从此将更多关注目光投向现代股份有限公司由于所有权与经营权分离所产生的代理冲突。从代理问题这一被认为是现代股份有限公司的痼疾出发，强调对“控制权占有”的“逻辑”逐渐代替强调“专业化分工”的逻辑而成为现代股份有限公司的“主流意识形态”。

　　那么，应当如何评价现代股份有限公司呢？马克思曾经说过，“如果仅仅依靠资本积累去修建铁路，恐怕到今天世界上仍然没有；但依靠资本积聚，很快便实现了”。作为解决筹集大量资金的一种标准方式，现代股份有限公司突破了家庭财富的限制，实现在全社会范围内的资金融通和风险分担，从而使经营者专注于经营管理与技术创新本身，由此出现了资本提供者与经营管理者之间的分工。这事实上是马克思感慨，“资产阶级在它的不到一百年的阶级统治中所创造的生产力，比过去一切世代创造的全部生产力还要多，还要大”的背后原因。

　　美国加利福尼亚大学伯克利分校经济学家德隆的一项研究表明，从250万年前旧石器时代至今，在99.99％的时间里，世界人均GDP基本没什么变化。但在过去的250年中，突然有了一个几乎是垂直上升的增长。应该说，这250年人类文明史的奇迹的出现，现代股份有限公司功不可没。正是在上述意义上，经济学家巴特勒把“股份有限责任公司”理解为“近代人类历史中一项最重要的发明”，强调，“如果没有它，连蒸汽机、店里技术发明的重要性也得大打折扣”。我们看到，区别于“新古典资本主义企业”的现代股份有限公司在实现了资本社会化的同时实现了经理人的职业化，其背后的逻辑依然是当年家庭手工作坊从传统农业社会分离出来的专业化分工。

　　总结企业组织形式的演进历史，我们可以按照两个维度将现有企业总结为如下图所示的四种类型。其中，第一个维度是按照专业化分工程度，我们可以区分为低的专业化分工程度和高的专业化分工程度这两种企业组织类型。第二个维度是按照代理问题是否严重而将企业划分为代理问题不严重和代理问题严重两类。

　　处于右下列的是专业化分工程度高，但代理问题严重的企业类型。在20世纪2、30年代的美国最大的200家大众公司中，很多公司都属于这种类型。在这200家公司中，由大股东拥有并控制的公司不到5%，占公司数量的44%的公司和占财产58%的公司由所有权相当分散的少数股东和管理者拥有。然而这些公司在实现了资本社会化与经理人职业化的同时，并没有形成合理的治理结构。这些公司“代理问题严重”的缺陷在上世纪2、30年代发生的经济大萧条中得到集中的爆发，很多企业被迫破产倒闭。它们的故事不幸成为后来Berle and Means提出的著名“担心”的佐证。

　　处于右上列的是专业化分工程度高，但代理问题并不严重的企业类型。在这些公司中，一方面是资本社会化与经理人职业化为特征的高度专业化分工，另一方面则通过基于绩效的经理人薪酬合约设计与股票期权激励计划的推出，规模较小，以外部董事为主（甚至除了CEO为唯一内部董事外其余均为外部董事），董事长与CEO两职分离的董事会的构建，同时加强保护投资者权力的法律制度和法律外制度的制度环境的建设，以此来解决经理人与股东之间的代理冲突。经过从上个世纪2、30年代开始近百年的无数次公司治理革命的洗礼，逐步建立起良好公司治理结构的现代股份有限公司是这方面典型的例子。这些公司组织形式在继承了现代股份有限公司专业化分工的传统优势的同时，通过合理治理结构的构建，缓解了存在代理冲突的劣势，一定程度解决了Berle and Means的“担心”，成为引领社会发展与时代进步的稳定的企业组织形式。但提醒读者注意的是，时至今日上述公司虽然成为现代股份有限公司发展的典范，但这并不意味着所有的公司治理问题已经得到有效解决。在21世纪初安然等会计丑闻发生后，Rajan and Zingales即提醒我们，“即使在今天，公司治理仍然大有可为”（Rajan and Zingales，2003）。

　　从两个维度四种企业类型的分类来看，处于左下列的企业一方面所有权与经营权没有有效分离，既管资本又管企业，专业化分工停留在低级阶段，另一方面则代理问题严重。对照我们目前的国有企业，它恰恰同时具备了上述两个特征。我国中央和地方政府除了通过国有资产管理链条“管资本”外，还通过至上而下的人事任免体系和对国企官员晋升考核事实上对企业经营产生实质性影响。此外，除了生产经营创造利润，国企还需要承担了包括稳定物价、促进就业、甚至维护社会稳定等社会责任，使国企置身于多任务多目标等经营管理状态。上述种种“管人、管事、管资产”的制约和限制使得国企所有权与经营权无法真正分离，在企业组织形态上十分类似于“新古典资本主义企业”。正是由于上述经营权与所有权混淆状况，预期代表股东来监督CEO的国有企业董事长在我国公司治理实践中演变成为事实上的CEO。与此同时，由于大家所熟知的国有企业“所有者缺位”和“长的委托代理链条”问题，国有企业形成以董事长为核心的内部人控制格局，代理问题严重，类似于“X万吊灯”等公司治理丑闻层出不穷，屡见不鲜。因而，国有企业既没有摆脱“家庭手工作坊式”的控制权对经营权的干预，无法利用社会专业化分工提高效率，又没有很好解决家庭手工作坊并不存在的代理问题，使得国有企业看上去像是存在“代理问题”的“新古典资本主义企业”。

　　回顾企业的发展历史，我们看到，从家庭手工作坊到现代股份有限公司的兴起，再到良好公司治理结构的构建，现代股份有限公司演进背后体现的最核心和基本的逻辑是专业化分工。作为现代公司的组织形态之一，国有企业的改革应该遵循上述逻辑，而不是违反它。

　　在未来国有企业改革的路径选择上，上述现代股份有限公司的历史回顾和逻辑总结给我们的启示是，第一，专业化分工与公司治理完善是处于现代股份有限公司演进过程中两个不同层次和阶段的问题。专业化分工是现代股份有限公司的灵魂和精髓，是第一层次的问题。而作为实现专业化分工代价引发的职业经理人与股东之间的代理冲突是衍生出来的第二层次的问题。在理论和实践中，应该避免将更为基本的专业化分工问题与解决代理问题的完善公司治理结构混淆起来，简单用完善公司治理结构的提法和实践来代替基于专业化分工构建真正意义上的现代股份有限公司。因此，最近国有企业改革的相关文件中提出“从管企业到管资本”是一个意义十分重大的进步，因为它遵循了现代企业演进的内在逻辑，抓住了问题的根本。

　　第二，专业化分工与公司治理结构完善是处于现代公司发展不同层次和阶段的问题决定了国有企业未来改革将具有鲜明的阶段特征。在国有企业改革的第一阶段，首先应该解决的是处于第一层次的专业化分工问题，即从原来“管人管事管资本”的管企业革新为只管资本，使经营权真正落实到从市场产生的专业经营管理团队，实现经营权与所有权的真正分离。在国有企业改革的第二阶段，在保证国有企业成为所有权与经营权真正分离的现代股份有限公司的基础上进一步通过完善公司治理结构来解决第二层次由于所有权与控制权分离导致的代理冲突问题。毕竟，经理人与股东之间的代理冲突是由第一层次专业化分工问题衍生出来的第二层次的问题。换句话说，虽然亚当.斯密曾经提醒我们“作为其他人所有的资金的经营者，不要期望他会像自己所有的资金一样获得精心照顾”（Adam Smith，1776），但并不意味着我们由此凡事亲力亲为，甚至抛弃专业化分工所带来的巨大效率改善。

　　第三，对于现实中突出的国有资产流失等公司治理问题，上述讨论的重要政策含义是，我们应该依靠加强信息纰漏等，形成合理公司治理结构来解决国有资产流失问题，而不是以牺牲专业化分工，强调“控制权的占有”，简单从所有权与经营权分离的现代股份有限公司退回到既管资产又管企业的新古典资本主义企业了事。

　　反思近代以来曾经辉煌一时的东方文明在新兴的西方文明的映衬之下显得黯然失色背后的原因，我们看到，违反现代企业演进逻辑的落后企业制度无疑是重要的原因之一。事实上，早在明清时代的山西票号经营中我国已经出现作为职业经理人的“掌柜的”和作为股东的“东家”分工的雏形；甚至设立于清末洋务运动时代在全社会范围“招商引资”的轮船招商局成为在我国近代第一家现代意义上的股份有限公司。但由于强调对控制权的占有，早在1872年设立的轮船招商局虽然使“中国人从此有了自己的蒸汽轮船”，但并没有使我国借助现代股份有限公司实现更深层次更广范围的专业化社会大分工，保持与现代文明进程的亦步亦趋。

　　因此，我国国有企业未来需要一场“现代公司革命”，通过从管企业到管资本，使经营权真正从所有权中分离出来。

　　（作者郑志刚为盘古智库学术委员、中国人民大学金融学教授）

　　（本文首发于经济观察报，仅代表作者个人观点。）